【中小企業の事業承継】国税庁による自社株評価（非上場株式）の見直しが始まった！

事業承継士の村上智史です。

現在、国税庁の有識者会議において、

「取引相場のない株式（いわゆる非上場株式）」の

相続税・贈与税評価ルールの見直し議論が始まっています。

www.nikkei.com

中小企業の経営者にとって、自社株評価は事業承継の成否を左右する、とても重要なテーマです。

特に、

• 「株価が高すぎて子どもに承継できない」
• 「相続税負担が重すぎる」
• 「事業承継税制を使うべきか迷っている」
• 「たくさん不動産を持っているので影響が気になる」

という悩みを持つ経営者にとって、今回の見直しは要注目です。

もっとも、現時点では「有識者会議での検討段階」のため、具体的な改正内容については不明です。

ただ、これまで指摘されてきた論点を整理することで、

「将来どのような会社が影響を受ける可能性があるのか」

をある程度想定することは可能です。

今回は、現在議論されている論点について、

事業承継の実務という視点から整理してみたいと思います。

＜目　次＞

なぜ自社株評価方式の見直しが始まったのか？

現在の非上場株式の評価に際しては、

• 類似業種比準方式
• 純資産価額方式

企業の規模等に応じて上記いずれかを選択する、

もしくはこれら２つを組み合わせて算定するルールが定められてます。

その結果、

大会社になるほど「類似業種比準方式」

小規模な会社ほど「純資産価額方式」

の割合が高くなっています。  

しかし国税庁は、

「類似業種比準価額方式が、純資産価額方式に比べて極端に評価額が低い」

ことを問題視しています。

実際、有識者会議の資料によると、

類似業種比準価額の中央値は純資産価額の約２７％しかない

との分析結果が紹介されています。  

つまり、

「本来100の価値がある会社が、25〜30程度で評価されているケースが多い」

ということです。

そのため、

「本来の企業価値と相続税評価額が大きく乖離するケースが生じている」

という問題意識が高まっているのです。

一方、国としても、

• 中小企業の円滑な事業承継
• 地域経済の維持・発展
• 人材雇用の維持・増加

を重視しており、単純に「増税方向」だけを目指しているわけではありません。

つまり今回の議論は、

「公平な課税」と「事業承継の促進」の２つのバランスをどう取るのか

という問題でもあるのです。

見直しのポイント【１】　類似業種比準方式

「類似業種比準方式」は、上場会社の株価を参考にしつつ、

非上場株式を評価する方式ですが、現在の経済実態とのズレが指摘されています。

１） 業種区分の問題

例えば近年では、

• ITサービス
• SaaS
• プラットフォーム事業
• AI関連企業
• デジタルコンテンツ事業

など、従来型の業種分類では整理しにくい企業が増えています。

しかし現在の評価制度では、必ずしも実態に即した業種区分になっていないケースがあります。

その結果、

「類似業種の選定自体に無理がある」

という問題が生じているのです。

２） ３要素（配当・利益・純資産）のウェイトの見直し

類似業種比準方式では、

• 配当
• 利益
• 純資産

の３つの要素を上場企業の数値と比準しつつ、株価を算定します。

しかし現在では、

• 配当を出さず、内部留保を重視する企業
• 利益より成長投資を優先する企業
• 無形資産中心の企業

も増えています。

そのため、

「現在のウェイト配分が企業価値を適切に反映しているか」

という批判が高まっています。

もし、これらのウェイトが変更されれば、

同じ会社でも株価が大きく変わる可能性があります。

見直しのポイント【２】「時価」と「相続税評価額」の乖離

２つ目の論点は、

「市場価値に比べて相続税評価額が低くなり過ぎるケースがある」

という批判です。

特に注目されているのが、不動産を多く保有する企業です。

現在の評価制度では、

• 賃貸不動産
• 土地
• 含み益資産

を大量に保有していても、

一定条件を満たせばその評価額を低く抑えることができます。

そのため、

「実際は非常に資産価値が高いのに、相続税評価額だけ低い」

という「ねじれ現象」が生じることがあります。

借入れを活用して高額不動産を取得し、相続税評価額を大きく引き下げるスキームについて、税務当局との間で争いになった事例もあります。

こうした流れは、近年の「タワマン節税策」の見直しとも共通する問題意識といえるでしょう。

つまり、課税当局としては「実態価値とかけ離れた低評価」を

一定程度是正させたいという意向を持っていると考えるべきです。

そのため今後は、

• 純資産価額方式
• 不動産評価
• 含み益の反映方法

などについてメスが入れられる可能性が十分あります。

見直しのポイント【３】事業承継税制との整合性

３つ目は、いわゆる「事業承継税制」との整合性です。

現在、多くの中小企業で、

「相続税・贈与税の納税猶予制度」の活用が検討されています。

しかし、評価方式が変われば、

• 猶予対象額
• 将来の取消リスク
• 承継後の税負担

などにも影響が及ぶ可能性があります。

もし評価方式変更によって株価が大きく上昇した場合、

• 後継者の心理的負担
• 制度利用のハードル
• 将来的な税負担リスク

が高まる可能性があります。

そのため、有識者会議では、

「中小企業の円滑な事業承継を阻害しない配慮」

も重要な論点になると考えられます。

見直しのポイント【４】「種類株式」の活用による節税対策

有識者会議の資料によると、

所有と経営の分離を図る 「種類株式の活用スキーム」についても

今回の見直しの対象として取り上げられています。  

＜参考記事＞

baton-consulting.hatenablog.com

ただし、種類株式を活用して後継者へ議決権を集中させること自体は、

特に問題とされているわけではありません。

上記の不動産のように、「経営承継の合理性」を超えて、

「相続税評価を意図的に極端に引き下げる」ために

種類株を利用しているケースを国税庁は問題視しています。

今までの株価対策が通用しなくなる可能性も・・

今回の議論の本質は、

「自社株の評価に対する考え方の見直し」にあります。

これまで有効とされてきた、

• 持株会社スキーム
• 不動産活用
• 配当政策
• 純資産圧縮策

なども、評価ロジックが変われば効果が変わる可能性があります。

つまり、

「今の対策が、将来も有効とは限らない」

ということです。

事業承継のために経営者がやるべきこと

現時点で最も重要なのは、

「慌てて対策を変えること」ではありません。

まず必要なのは、

「自社株が、どのようなロジックで評価されているのか」

を正確に把握することです。

具体的には、

• 類似業種比準方式なのか
• 純資産価額方式なのか
• 不動産含み益がどの程度あるのか
• 株価上昇要因は何か
• 事業承継税制との関係はどうか

などを整理しておく必要があります。

そのうえで、

「もし評価ルールが変わった場合、どの程度影響を受けるのか」

をシミュレーションしておくことが重要です。

まとめ

今回の非上場株式評価見直し議論は、中小企業経営者にとって、

・事業承継

・株価の引下げ対策

・株式の保有体制

そのものに関わる可能性のあるテーマです。

もちろん、現時点ではまだ議論段階であり、具体的な改正内容は未定です。

しかし、株価対策を含めて事業承継計画の策定と実行には、

数年単位で準備が必要になるのが一般的です。

そのため、「制度が変わってから考える」のではなく、

「変わる前提で現状を把握しておく」ことが重要です。

事業承継は、単なる税務上の課題ではなく、

• 会社経営の継続と将来ビジョンの検討
• 経営者のハッピーリタイア
• 将来の遺産分割
• 後継者の育成と経営の継承
• 株主構成の見直しとガバナンス体制の検討

まで含めた総合的な問題です。

今後の制度改正の動向も踏まえながら、

早めに準備を進めていくことが重要だと感じています。

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